紅籌架構簡單說就是境內企業(yè)到境外投資或者上市，之后收益返程回國的一種方式，會涉及到境內企業(yè)到海外注冊公司，后期返程回國也是以外商的身份返回的情形。那么，
紅籌架構以外商投資的身份帶來的限制都有哪些？
紅籌架構按照操作模式的不同，一般分為：受外商投資限制的VIE模式、不受外商投資限制的股權控制模式以及“新老劃斷”的重組模式。
1、不受外商投資限制的股權控制模式
所謂“不受外商投資限制的股權控制模式”是指創(chuàng)始人和有關投資人在海外離岸地(例如開曼群島)設立特殊目的公司作為擬上市主體，境外融資主體直接或間接(如通過香港子公司)在境內新設外商獨資企業(yè)(WFOE)，然后并購方式將境內運營實體的股權或資產(chǎn)置入境外融資主體的控制之下。根據(jù)《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》(簡稱10號文)規(guī)定，跨境換股、關聯(lián)并購等均需要商務部審批，甚至證監(jiān)會批準，難度很大。
2、受外商投資限制的VIE模式
所謂“受外商投資限制的VIE模式”是指由WFOE與境內股東、境內控股公司及所有運營公司簽署一整套的VIE協(xié)議(通常由獨家運營服務協(xié)議、獨家購買權協(xié)議、股權質押協(xié)議、股東權利委托協(xié)議等構成)，約定由WFOE向境內控股公司及所有運營公司提供獨家運營服務，境內股東向WFOE支付管理費，境內股東和控股公司將投票權委托給WFOE、并將其持有的控股公司的股權質押給WFOE，WFOE享有對控股股東的獨家購買權之操作模式。“VIE模式”由于處于監(jiān)管的灰色地帶，我國監(jiān)管部門并沒有出臺明確性文件支持或者反對搭建該類模式，因此一般搭建VIE模式前應取得業(yè)務主管部門和商委對VIE架構安排的認可。
因此，在實操中，經(jīng)常采用“控股股東變更國籍”或者“兩步走”模式。“變更國籍”的方法包括實際控制人親屬獲得境外身份后獲得境外擬上市主體控制權，再并購境內運營實體，或者實際控制人獲得外籍身份，再并購境內運營實體。“兩步走”模式指引進獨立第三人，將境內控股公司變更為中外合資公司，再由上市公司在境內間接設立的WFOE收購中外合資公司剩余中方控制的股權，將其變更為外商獨資公司，再由開曼公司與獨立第三人設立的BVI公司于境外完成換股。
最后企業(yè)需要注意的時候，搭建紅籌架構境外投資或者上市企業(yè)法人需要辦理ODI境外投資備案，自然人需要辦理37號文登記，這樣子才能把投資金額合規(guī)出境投資，后期才能返程回國，如果沒有辦理的話，這個紅籌架構也就無法搭建，具體不知道如果辦理這些證件，可以在線咨詢我們舒心企服了解。
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